Wet WBTR: 5 regels waar je als bestuur rekening moet houden in het belang van de vereniging

Ben jij op een manier actief betrokken bij het bestuur van een vereniging of stichting? Wij begrijpen dat je als vrijwilliger je ziel en zaligheid legt in de vereniging en je collega's in het bestuur het beste met de club voorhebben. We brengen je graag een nieuwe wet onder de aandacht, zodat jij en andere bestuursleden/vrijwilligers het werk goed, zinvol en vooral eerlijk kunnen blijven uitvoeren. Per 1 juli 2021 is een nieuwe wet van kracht: de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR). Deze wet is bedoeld om het bestuur en toezichthouders van verenigingen en stichtingen te verbeteren, om voor meer transparantie te zorgen. Als bestuur ben je nu verplicht om alle taken, bevoegdheden en verplichtingen vast te leggen over de vereniging. Dit is goed nieuws, want wanneer bestuursleden buiten de gemaakte afspraken schadelijke dingen doen tegen de vereniging in, kan diegene daar nu (persoonlijk) aansprakelijk voor worden gesteld. Denk aan buitensporige acties, zoals gesjoemel met financiële cijfers, machtsmisbruik van posities en totaal verkeerde besluiten die schade doen aan de vereniging.

Het is belangrijk dat bestuurders weten welke momenten belangrijk zijn om vast te leggen, wat ze dan moeten doen en waar ze de benodigde informatie en hulp kunnen vinden. Daarom zet ik een aantal belangrijke wijzigingen op een rij.

1. Is het toezicht op het bestuur goed geregeld?

De WBTR verplicht dat een Raad van Commissarissen toezicht houdt op het bestuur van een vereniging. Dat kan door in één bestuur de Niet-uitvoerende bestuurders (toezichthoudende bestuurders) toezicht te laten houden op het handelen van hun uitvoerende collega’s (de directie). Dit noemen we een ‘One tier board’. Je kunt ook een aparte Raad van Commissarissen instellen, de Two tie board.


TIP:
Heb je al een toezichthouder? Check of die functioneert volgens de WBTR. Heb je nog geen toezichthouder? Kijk of je die op basis van je huidige statuten kunt instellen en pas zo nodig de statuten aan.

2. Moeten statuten worden aangepast bij tegenstrijdige belangen? 

Heeft een bestuurder een persoonlijk belang dat tegenstrijdig is aan het belang van de stichting of vereniging? Dan mag die bestuurder (of commissaris) niet deelnemen aan de overleggen en geen besluit daarover nemen. Dit om vriendjes politiek te voorkomen. In de WBTR staan regels voor het geval er daardoor te weinig bestuursleden zijn voor een besluit. Oude regelingen hierover in de statuten gelden dan niet meer.


TIP
: Kijken of in de statuten de juiste regels staan voor deze situaties of dat jouw statuten moeten worden aangepast.

3. Besturen krijgen een grotere aansprakelijkheid.

In de WBTR wordt de aansprakelijkheid van bestuurders van stichtingen en verenigingen uitgebreid. Ook voor de aansprakelijkheid van vrijwillige besturen geeft dit een verhoging van persoonlijke risico’s. Bestuurders kunnen bijvoorbeeld aansprakelijk gehouden worden bij wanbeleid en/of voor het tekort schieten in het faillissement op grond van onbehoorlijke taakvervulling. Denk hierbij aan het niet deponeren van de jaarrekening, het niet deugen van de administratie of het aangaan van overeenkomsten waarvan je weet dat de vereniging of stichting die niet kan nakomen. Weet dus goed waarvoor je verantwoordelijk bent en waar je persoonlijk aansprakelijk voor kunt worden gesteld. Leg afspraken over aankopen, financiën en besluitvorming duidelijk vast in de statuten.


TIP
: Leg ook de motivatie van keuzes, besluiten en/of afwijkende visies goed vast, bijvoorbeeld in de notulen. Als dat nodig is kan een bestuurder zich dan (beter) verweren tegen een beschuldiging van onbehoorlijk bestuur. Ook is het aan te raden periodiek iemand anders dan de penningmeester de financiën onder de loep te laten nemen.

4. Hoe is het meervoudig stemrecht geregeld in de statuten?

In sommige statuten is geregeld dat een bestuurder méér stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders samen. Dit mag onder de WBTR niet meer! Dat betekent dus, indien van toepassing, dat de statuten daarmee moeten worden aangepast. Je hebt overigens vijf jaar de tijd om dit aan te passen in de statuten. Een statutaire bepaling over meervoudig stemrecht is uiterlijk vijf jaar geldig na ingang van de WBTR per 1 juli 2021.


TIP:
Pas deze bepaling bij de eerst volgende statutenwijziging aan of agendeer dit punt in elk geval vast voor begin 2025 zodat er ruim de tijd is de staten tijdig aan te passen.

5. Wat zijn de regels als een bestuurder zijn taak niet kan uitvoeren?

Stichtingen en verenigingen moeten de regels voor ontstentenis en belet opnemen in de statuten. Wat betekent Ontstentenis? Als een bestuurder niet meer in functie is. Bijvoorbeeld bij ontslag, uittreden of bij overlijden. En wat betekent Belet? Dat is als een bestuurder tijdelijk niet kan besturen. Denk hierbij aan een schorsing of ziekte. De statuten moeten regelen wie beslissingen mag nemen als het bestuur of de commissarissen dat zelf niet kunnen. Zo voorkom je dat er geen beslissing genomen kan worden, je wilt juist vooruit. Is dat nog niet geregeld in de statuten? Dan moet dat aangepast worden bij de eerst volgende statutenwijziging.


TIP:
Is dit in de statuten nog niet geregeld? Stel dan in elk geval alvast een tijdelijke regeling op, zodat duidelijk is hoe de vereniging of de stichting in die situatie besluiten kan nemen.

Carolien Lasonder Bedrijfsjurist en Coördinator Juridische Adviesdesk
Ik begeleid juridische projecten en procedures op het gebied van privacy, contractmanagement en arbeidsrecht. Bijvoorbeeld: compliancy, AVG, reorganisaties, fusies en overnames, arbeidsvoorwaarden en medezeggenschap.

Gratis juridische hulp in uw mailbox!

Blijf op de hoogte

Ontvang per e-mail de maandelijkse nieuwsbrief DAS Update en periodieke e-mailingen voor ondernemers met juridische tips, nieuws en oplossingen van DAS.

Nu aanmelden